В.Стржалковский: Мы учитываем интересы всех акционеров

Напомним, в конце июня началась новая «война» между крупнейшими акционерами ГМК "Норильский никель" — "Русалом" Олега Дерипаски и "Интерросом" Владимира Потанина, каждый из которых контролирует чуть более 25% акций ГМК. По итогам собрания акционеров представительство "Русала" в совете директоров компании сократилось с четырех до трех человек. Кроме того, в совет не прошел номинированный "Русалом" в качестве независимого директора Александр Волошин, который до этого возглавлял совет директоров. Менеджмент увеличил представительство с одного до трех человек. "Интеррос" сохранил четырех своих представителей. Еще три места, как и в прежнем совете, достались независимым директорам, один из которых, номинированный "Интерросом" первый зампред ВТБ Василий Титов, возглавил новый совет директоров. "Русал" бойкотировал заседание совета, обвинил менеджмент "Норникеля" в махинациях при голосовании, а "Интеррос" — в желании полностью контролировать ГМК.

Генеральный директор "Норникеля" Владимир Стржалковский в интервью "Ъ" заявил, что голосование было честным, и призвал "Русал" "придерживаться правил приличия".

— В феврале в интервью "Ъ" вы, отвечая на вопрос о взаимоотношениях ваших крупнейших акционеров, Олега Дерипаски и Владимира Потанина, говорили: "Вы ищете конфликтную ситуацию? Ее здесь не будет". Прошло всего несколько месяцев — и разгорелась новая война. Причем "Русал" считает, что менеджмент компании участвует в ней на стороне "Интерроса". Что же произошло за это время?

— У всех акционеров не бывает одинаковых взглядов и планов. Планы и действия каждого из них обусловлены той ситуацией, которая складывается у него лично и в принадлежащей ему компании. Конечно, менеджмент заинтересован, чтобы акционеры были всегда сыты, довольны, добры и без долговых проблем. Но в жизни так складывается не всегда. То положение, в котором оказались некоторые акционеры, так или иначе подталкивает их к тем или иным действиям. А это, в свою очередь, может входить в противоречие с интересами других акционеров. Корень именно в этом. Остальные элементы — это сопутствующий фон. Когда есть разные взгляды, любой щелчок, любой кивок головой воспринимается как подвох.

— Очевидно, вы имеете в виду "Русал"? В чем именно были разногласия?

— Мне, как генеральному директору "Норникеля", некорректно рассуждать о взаимоотношениях акционеров. Мне кажется, об этом лучше спрашивать их самих. Могу лишь сказать, что мы (менеджмент) учитываем интересы всех акционеров. Для этого существует совет директоров и собрание акционеров, где принимаются наиболее важные решения. Именно там высказываются мнения всех акционеров, которые могут быть разными. И это нормально, на мой взгляд.

— Первым видимым проявлением разногласий стало обсуждение размера дивидендов за 2009 год. "Русал" настаивал на выплате 115% прибыли компании, а менеджмент "Норникеля" выступил категорически против. В итоге было принято решение о выплате 50% прибыли…

— Я сам выступил с таким предложением, и оно было принято.

— Но ранее компания заявляла, что дивидендная политика ГМК предусматривает выплату лишь 20-25% чистой прибыли.

— Дело в том, что 2008 год компания завершила с убытком и что дивиденды не выплачивались. В 2009 году мы получили прибыль, и было решено выплатить повышенные дивиденды.

— "Интеррос" заявил, что "Русал" хочет сменить независимых директоров "Норникеля" потому, что те противятся объединению "Русала" и "Норникеля". Эта тема, вроде бы закрытая акционерным соглашением Олега Дерипаски и Владимира Потанина в конце 2008 года, снова стоит на повестке дня? Не это ли стало истиной причиной конфликта?

— Тема объединения "Русала" и "Норникеля" сейчас не обсуждается. Если кому-то этого хочется и он рассказал о своем желании какому-то журналисту, это еще не значит, что тема объединения снова стоит в повестке дня. С таким же успехом он мог рассказать об этом своей бабушке. Я бы не хотел, чтобы наш совет директоров превращался в базар. Этого не будет. Надо вежливо, конструктивно обсуждать такие темы, а не превращать их в базарные склоки. Несмотря на то что у некоторых акционеров такое желание есть. Лично я на крик и визг переходить не собираюсь.

— На собрании акционеров "Норникеля", состоявшемся 28 июня, была зафиксирована рекордная явка — 92%. Как удалось добиться такого результата?

— В голосовании по вопросу выборов в совет директоров приняло участие 80,8% акций, 92% была явка. Когда приходит комплексный акционер (депозитарий.- "Ъ"), он должен регистрироваться всеми голосами. Но голосует он только теми акциями, по которым у него есть поручения владельцев.

— Почему тогда в начале собрания был объявлен кворум 75,7%?

— Для того чтобы собрание акционеров считалось открытым, необходимо присутствие более 50% акционеров. Говоря иначе, кворум объявляется для того, чтобы открыть собрание либо чтобы его не открывать. А уже подсчет голосов ведется после закрытия собрания, потому что каждый может голосовать до его окончания. Это установлено законом, и ограничить акционеров в этом праве никто не может. Так вот, на момент начала собрания, кворум составил 75,7%, о чем регистратор и уведомил присутствующих, что можно начинать работу.

— Но "Русал" считает, что таким образом его ввели в заблуждение относительно кворума, в результате чего компания не смогла провести в совет всех своих кандидатов.

— Давайте разберемся. У "Русала" 25% акций "Норникеля" — это четвертая часть всей эмиссии. Если 13 мест в совете поделить на четыре, получается, что своим пакетом акционер мог провести в совет 3,25 человека. Это если по справедливости. При неполной явке "Русал" теоретически мог получить и четыре места, если бы ему удалось провести больше 3,5 человека. Соответственно, пять человек Дерипаска гарантировано мог провести только при явке меньше 65%. На момент начала собрания кворум составлял 75,7%, что уже делало невозможным проведение пятерых человек.

— Как тогда получилось, что "Интерросу" удалось провести четырех своих представителей и одного независимого директора — Василия Титова? И как менеджменту, который мог распоряжаться всего 8,5% акций, удалось провести трех своих представителей?

— Очень просто. Как за независимых директоров, так и за менеджмент и меня лично проголосовало очень много миноритарных акционеров. Я не помню точно, примерно 4%. Все работники "Норильского никеля" — акционеры отдали свои голоса менеджменту. Почему? Компания реально сохранила всю социальную программу, улучшила ситуацию с транспортной доступностью, с отдыхом, с обеспечением жильем. Почему им голосовать за кого-то другого, нежели за менеджмент? Плюс банки, с которыми мы работаем, звонили и говорили, что отдали голоса за менеджмент. "Интеррос" голосовал только за четверых своих кандидатов, поэтому все они прошли. За Титова проголосовал пакет Алишера Усманова плюс пакет ВТБ, это еще около 1,5%. Этого было достаточно, чтобы перекрыть порог.

— Вы вели соответствующую работу с миноритариями?

— Безусловно. Она проводится постоянно. В частности, накануне собрания в мае мы проводили встречу с акционерами и инвесторами в Лондоне, где рассказывали о стратегии компании, перспективах и направлениях дальнейшей работы, о финансовых результатах деятельности "Норникеля".

— Тем не менее "Русал" фактически обвинил менеджмент в подтасовке результатов голосования.

— "Русалу" необходимо придерживаться правил приличия и поведения. Вести конструктивный диалог, а не делать какие-то огульные заявления. Мы считаем, что голосование прошло правильно, в полном соответствии с законодательством. Никаких нарушений допущено не было. Более того, у нас в стране существует практика, когда акционеры с крупным пакетом заранее получают информацию о том, кто как голосует, и на основании этого вырабатывают свою тактику голосования в последний момент. Поскольку такое желание присутствовало у некоторых акционеров "Норникеля", "Национальная регистрационная компания" (регистратор ГМК.- "Ъ") обратилась к нам за защитой от давления. И мы исключили это давление: информация о ходе голосования была закрыта для всех акционеров без исключения, в том числе для менеджмента. В результате итоги голосования для некоторых акционеров оказались неожиданными. Но эти итоги абсолютно справедливые и честные. Что, кстати, отмечено нашими независимыми директорами. Это пример честного голосования.

— Желание получить информацию о ходе голосования, о котором вы сейчас говорили, было со стороны обоих крупнейших акционеров?

— Да, конечно.

— А для вас лично результаты голосования стали сюрпризом?

— Да. Я и сейчас никак не могу понять, если говорить откровенно, зачем "Русал" выставил пять кандидатов, если реально мог провести только четыре? Зачем? Я полагаю, что у "Русала" было четкое понимание того, что пройти в совет могут не более четырех человек. Но также было желание сохранить лицо перед теми организациями и людьми, которым было дано обещание провести в совет директоров Александра Волошина. Ну а если уж ты пообещал его провести, то обязан это сделать. Если, конечно, не было задачи уйти от обязательств, воспользовавшись данной ситуацией.

— "Русал" утверждает, что поровну распределил голоса между Александром Волошиным и Олегом Дерипаской. При этом за них было отдано чуть больше голосов, нежели за остальных трех кандидатов "Русала", двое из которых в совет прошли, как и Олег Дерипаска. Как тогда могло получиться, что Александр Волошин не прошел в совет директоров?

— Дерипаске и Волошину было отдано всего на два голоса больше, чем остальным трем кандидатам. При кумулятивном голосовании это 0,15% одной акции. То есть если за каждого кандидата "Русала" голосовал пакет стоимостью $1,5 млрд, то за Волошина было отдано всего на $20 больше. Кроме того, за представителей "Русала" голосовал не только пакет компании. Голосуют еще миноритарные акционеры, фонды, какие-нибудь друзья. У "Русала" еще есть 0,13% акций ГМК, которые висят на одной из его "дочек". Как Дерипаска распорядился этими акциями, проследить невозможно.

— На собрании акционеров в 2009 году Александра Волошина помимо "Русала" поддержали другие акционеры. Почему на этот раз за него голосовал только "Русал"?

— Это вопрос не ко мне. Ко мне с такими просьбами никто не обращался. И потом, согласно корпоративной практике, мы должны голосовать только за менеджмент, чтобы не поддерживать никакую группу акционеров.

— На собрании менеджмент "Норникеля" мог официально голосовать "псевдоказначейским" пакетом акций, который принадлежит самой компании. Однако существует еще ряд механизмов, по которым право голосовать тем или иным пакетом акций передается менеджменту. Каким реально пакетом руководство "Норникеля" распоряжалось на собрании? Действительно ли менеджмент давал указание номинальному держателю ADR, как голосовать по тому или иному вопросу, в частности — по кандидатам в совет директоров?

— Не было такого. Это прямо запрещено законом. Если бы мы играли в эти игры, в совет директоров, наверное, прошел бы не Дерипаска, а Волошин, который всегда нормально работал и никогда не занимал экстремистскую позицию. Делается это элементарно. Но этого же не произошло. Мы не хотим кого-то стравливать, выкидывать или еще что-то. Мы этим не занимаемся. Зачем мне это надо? Если бизнесмен плохой, ему всегда кто-то и что-то мешает. Все обвинения со стороны "Русала" не только беспочвенны, они нелогичны.

— А вообще выдвижение самого Олега Дерипаски в совет директоров стало для вас неожиданностью? Ведь по договоренности с Владимиром Потаниным он не должен был выдвигать свою кандидатуру.

— Он заранее сказал, что будет выдвигаться. Но вообще мне все равно. Что изменится, если от "Русала" в совете директоров будет не три человека, а четыре, но их предложения не будут конструктивными? Разве они могут что-то изменить? У нас все решения на совете принимаются большинством голосов.

— "Русал" заявил о намерении созвать внеочередное собрание акционеров, чтобы добиться переизбрания совета директоров. Это реально?

— "Русал", как владелец пакета более 10%, безусловно, имеет право инициировать внеочередное собрание акционеров, но повестку собрания должен сначала утвердить совет директоров. Для того чтобы сменить действующий совет, нужно, чтобы он же проголосовал за включение вопроса о прекращении полномочий совета. Вы себе можете такое представить? Я — нет.

— То есть менеджмент не станет поддерживать "Русал" в этом вопросе?

— А зачем? Проведено нормальное честное голосование. Его итог устраивают всех, кроме "Русала".

— "Русал" уже инициировал созыв внеочередного собрания?

— Такого требования мы не получали.

— Считаете ли вы сбалансированным нынешний состав совета директоров компании? И на какой результат рассчитывали сами?

— Это как в футболе: раз счет есть, значит, он закономерен. Но лично я предполагал, что "Русал" заявит четырех человек и все они пройдут. Еще четыре — от "Интерроса" плюс Василий Титов. Два независимых директора и два — от менеджмента.

— Сразу после собрания акционеров представители "Русала" бойкотировали первое заседание совета директоров. У вас с ними были какие-либо переговоры по дальнейшему развитию ситуации?

— А о чем тут говорить? Мы их прождали час, они сказали, что не придут. Мы провели заседание без них, единогласно выбрали Титова, несмотря на то, что у каждого акционера с 25-процентным пакетом были свои видения на этот счет. Но я считаю, что кандидатура Титова в сложившейся ситуации — наиболее взвешенная и компромиссная. Каких-либо других контактов с "Русалом" у нас не было.

— Говорят, причиной бойкота "Русала" стал отказ совета директоров ГМК утвердить в должности председателя Олега Дерипаску, который якобы претендовал на это место. Можете это подтвердить или опровергнуть?

— Я не буду об этом говорить. Официально он не выдвигал свою кандидатуру на должность председателя, а значит, все разговоры на эту тему — это всего лишь слухи. А я не комментирую слухи.

— 8 июля "Русал" по итогам собрания направил жалобу в ФСФР. Со стороны службы вам уже были сделаны какие-либо запросы?

— Пока нет. Более того, в связи со всеми инсинуациями и слухами вокруг результатов голосования, мы сами 12 июля обратились в ФСФР с просьбой проверить итоги собрания.

— Сказывается ли происходящее на работе компании? Какие правовые последствия может повлечь отказ бывшего председателя совета директоров компании Александра Волошина подписать протокол собрания?

— Конечно, лучше работать в дружественной атмосфере, когда все относятся друг к другу с уважением. Но это не всегда получается. На операционной деятельности ситуация никак не может отразиться, по крайней мере мы примем все меры, чтобы этого не допустить. Хотя я понимаю, что нам сложнее будет верстать бюджеты, проводить консолидированные решения по крупным сделкам и т. д. То, что до сих пор не подписан протокол, никаких юридических последствий не несет, собрание признано правомочным. Легитимность работы совета директоров также не ставится под сомнение. Сложности могут возникнуть только с выплатой дивидендов, и это зависит не от менеджмента, это требование налогового законодательства.

— Будете ли вы пытаться через суд обязать бывшего председателя совета директоров подписать документ?

— Мы не будем этим заниматься. Если кто-то из акционеров захочет обратиться в суд с таким требованием, это их право.

— ""Русал" навязывает "Норникелю" свою активную роль в оперативном управлении, необоснованно апеллирует к государству и втягивает правительство в поддержку своих интересов в ущерб остальным акционерам",- говорится в заявлении "Интерроса" от 8 июля. Вы чувствуете давление со стороны "Русала" и, если да, в чем оно проявляется? Каким образом "Русал" "втягивает правительство" в конфликт?

— Разве я похож на человека, которому можно что-то навязать? Пытаться, конечно, можно, навязать — нет. Что касается вмешательства в конфликт правительства, я не думаю, что это возможно. По крайней мере, сейчас этого не происходит. Вернее, я бы так сказал: может, попытки такие и есть, а вот результатов нет.

— Как вы считаете, будет ли государство вмешиваться в конфликт акционеров "Норникеля"? Обсуждали ли вы эту тему в администрации президента или в правительстве, может быть, с президентом Медведевым или с премьером Путиным?

— Не скажу.

— И все-таки, "Норникель" — одна из крупнейших компаний в России. Ситуация вокруг ГМК вызывает обеспокоенность властей?

— Нет. Голосование прошло в полном соответствии с законодательством.

— "Русал" обвиняет "Интеррос" в "большом желании" полностью контролировать "Норникель", "чтобы бесконтрольно иметь доступ к финансовым ресурсам". Вы ощущаете желание "Интерроса" единолично контролировать компанию и распоряжаться ее финансовыми ресурсами и, если да, в чем это проявляется?

— Говорить можно все что угодно. У нас существуют комитеты по аудиту, есть бюджетный процесс. Мы отчитываемся по международным и российским стандартам. Да и сам комитет по бюджету предложено возглавить представителю "Русала" Владиславу Соловьеву. "Норникель" — большая организация, так просто здесь ничего не решается, здесь все прозрачно.

— Высказывалось предположение, что менеджмент "Норникеля" и "Интеррос" стремились получить большинство в совете директоров, в частности, для того, чтобы провести еще один обратный выкуп акций ГМК. Есть ли у компании или ее акционеров такие планы?

— Я не исключаю этой возможности, но пока такого вопроса в повестке нет. А мы рассматриваем все вопросы по мере их поступления.

— Вы возглавили "Норникель" в разгар прошлого конфликта акционеров во многом именно для того, чтобы погасить напряженность — и тогда это удалось. Однако теперь вы сами оказались фактически в центре нового конфликта. Считаете ли вы возможным руководить компанией в условиях, когда один из ключевых акционеров, по сути, обвиняет вас в мошенничестве?

— Уходить точно не собираюсь. Если кому-то что-то не нравится, это не мои проблемы. Раз за менеджмент отдано столько голосов, значит, существует большая поддержка миноритарных акционеров, которые удовлетворены результатами компании и работой менеджмента. Однажды один из акционеров, отвечая на вопрос, доволен ли он работой менеджмента, сказал, что результаты "могли бы быть лучше". Я согласен с тем, что всегда есть к чему стремиться. Но, с другой стороны, всегда нужно сравнивать результаты компании с конкурентами. Например, критерий плохой или хорошей работы компании — динамика роста котировок акций в краткосрочной перспективе и в длительной. Если посмотреть на мировых игроков отрасли цветной металлургии, у всех наблюдается снижение котировок с начала года, в том числе у "Русала" — на 33%. У "Норникеля", единственного в секторе, котировки выросли на 3%. Если взять данные за 52 недели, акции ГМК подорожали почти вдвое больше, чем у конкурентов,- на 88%. Показатели "Норильского никеля" на голову выше всех компаний. Наверное, мы могли бы работать еще лучше, но это уже другой вопрос.

— Ставил ли "Русал" вопрос о смене менеджмента компании или генерального директора? Не высказывали ли его представители недовольство уровнем вашего вознаграждения, которое, по нашим сведениям, по итогам 2009 года является одним из самых высоких для наемного менеджера в России?

— У меня бессрочный контракт. Но свою зарплату комментировать не буду, потому что контракт со мной конфиденциальный. Говоря о попытках "Русала" сменить менеджмент, вы, наверное, имеете в виду заявления в газетах о том, что на мое место нужно посадить "профессионального металлурга мирового уровня"? Это должно, по их мнению, улучшить показатели компании. Конечно, такая точка зрения имеет право на существование. Но тогда Дерипаска пусть начнет с себя. Пусть он уйдет с поста гендиректора "Русала", а на его место будет назначен специалист мирового уровня. Я позволю себе предположить, что результаты "Русала" тогда будут немножко другими. Впрочем, одного у Дерипаски не отнять. Я просто восхищаюсь тем, как он, балансируя между судами в Лондоне и Мадриде и беганьем от кредиторов, еще успевает выпускать разные заявление раз в три дня. Это действительно высокая работоспособность. Но я считаю, что раз уж бизнесмен занял высокое положение, он обязан вести себя соответствующим образом.

Источник: http://www.kommersant.ru/doc.aspx?DocsID=1419396