Столкновение интересов

В Москве 28 июня прошло годовое общее собрание акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель». Следуя рекомендациям совета директоров, акционеры утвердили годовой отчет за 2009 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках.

А также проголосовали за выплату дивидендов по итогам работы компании в прошлом году - в размере 210 рублей на акцию, что соответствует 50% чистой прибыли по МСФО (1,325 млрд. долларов США).

Кроме того, на собрании акционеров был избран новый совет директоров ГМК «Норильский никель» из 13 человек. В новый состав вошли четыре представителя ХК «Интеррос», три представителя от UC RUSAL, три от менеджмента компании, два независимых и один - представитель ВТБ.

Надо сказать, что самой большой неожиданностью итогов голосования стало то, что акционеры «Норникеля» не включили в состав совета компании Александра Волошина, возглавлявшего предыдущий совет директоров.

«РУСАЛ» выразил несогласие с итогами голосования, считая, что менеджмент «Норникеля» злоупотребил казначейскими акциями. Было заявлено о намерении созвать внеочередное собрание акционеров, а также дать правовую оценку действиям менеджмента компании.

В частности, первый заместитель генерального директора ОК «РУСАЛ» Владислав Соловьев отметил, что: «Сначала во время открытия собрания объявлен кворум 75 процентов, в конце собрания кворум возрастает неожиданно до 92 процентов. Мы опять не понимаем, кто эти неожиданные акционеры, которые пришли в зал. Мы их не видели, мы не понимаем, кто эти люди. И главное, не понимаем, почему вдруг эти акционеры отдают свои голоса за менеджмент компании».

«Интеррос», в свою очередь, заявил, что не разделяет обвинения «РУСАЛа» и считает их необоснованными. В ОАО «ГМК «Норильский никель» также считают, что порядок проведения общего годового собрания акционеров не был нарушен.

В «Интерроссе» считают, что сам «РУСАЛ» в этой ситуации не слишком корректен. Когда в 2008 году корпорация договаривалась о разделе влияния в «Норильском никеле», было достигнуто устное соглашение о неучастии глав компаний в совете директоров.

Однако, Олег Дерипаска выставил свою кандидатуру и в итоге вошел в совет. А перед собранием «РУСАЛ» вышел с предложением выплатить в качестве дивидендов 110 процентов прибыли - больше, чем компания заработала за год. По мнению аналитиков, именно это могло не понравиться миноритариям.

Константин Гуляев, руководитель отдела акция «ИФД КапиталЪ», считает, что: «Другие миноритарные акционеры, фонды, которые обладают достаточно серьезными пакетами, мне кажется, поддержали в данном случае не то что «Интерросс», а саму компанию. Поэтому они фактически обеспечили высокую явку, что ограничило представительство со стороны «РУСАЛА».

Как отмечалось в программе «Экономика» телеканала «Россия-24», в сложившейся ситуации очевидна разница в стратегических подходах акционеров. Для кого-то важнее долгосрочное увеличение стоимости компании, а кто-то хотел бы получить деньги - как можно быстрее и в полном объеме.

По мнению управляющего директора «Интерросса» Андрей Бугрова: «Нельзя забрать из компании все деньги, и даже более того, что относится к чистой прибыли. Это будет просто вести к увеличению долга. Вот вы будете брать в долг и распределять деньги акционерам, - неразумно. Хотя, возможно, есть какие-то иные взгляды, касающиеся нераспределенной прибыли. Но мне кажется, что совет директоров по предложению менеджмента принял мудрое и взвешенное решение, особенно в связи с тем, что неопределенность на рынке остается крайне высокой, и поведение цен очень нестабильное».

Но точка в этой истории еще не поставлена, акционеры продолжают обмениваться взаимными упреками. В частности, «РУСАЛ» намерен добиваться переизбрания совета директоров.

К слову, «Норильский никель» уже не первый год - объект ожесточенных споров. Предприятие стабильно прибыльное и при этом не имеет единого собственника. Обострение спора стало результатом подвешенного статуса компании. Если это положение не изменится, то в будущем обязательно найдутся и новые причины для конфликта.

Телеканал «Россия-24» 6 июля в своем эфире проанализировал сложившуюся ситуацию и взял комментарий по этому поводу у Елены Безденежных, директора правового департамента ГМК «Норильский никель».

• Давайте пойдем по порядку. Первая претензия, которая была озвучена со стороны «РУСАЛА» - это ситуация с кворумом. Можно ли прояснить, что произошло? Есть ли действительно какие-то проблемы?

• Я хотела бы сразу отметить, что в компании считают, что собрание в данном случае проведено в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации, с нормативными актами компании и России в целом. Поэтому вот сказать о нарушениях каких-то...

Когда человеку объясняешь неюридическим языком, как бы очень просто объяснить, что нарушений никаких не было. Вот смотрите - кворум. Когда регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, открывает общее собрание, он должен объявить, сколько пришло акционеров и достаточно ли их количества для того, чтобы открыть собрание. Что и было сделано регистратором. Он выполнял функции счетной комиссии и посчитал, что к моменту открытия - это было 15.00 часов - зарегистрировалось и пришло на собрание 75 процентов. Дальше, у нас идет 1,5 часа общее собрание. В соответствии с законодательством, любой акционер вправе прийти и зарегистрироваться до конца обсуждения последнего вопроса повестки дня. Очевидно, эти акционеры, о которых говорят различные СМИ, пришли просто в этот период и зарегистрировались. Но это полностью соответствует законодательству. В постановлениях ФКЦБ России предоставляется им такое право, и его нарушить компания просто не имеет права.

• У различных аналитиков есть некие ссылки на то, что в самом уставе ГМК «Норильский никель» содержится формулировка о недопустимости изменения кворума. Что это означает у юристов?
• Ну вы знаете, эта формулировка была списана с английского законодательства, и ее сейчас интерпретируют совершенно по-разному. Не надо этого делать, потому что есть российское право, которое четко говорит, как и что считается. И когда проводится регистрация, что она заканчивается по окончании обсуждения последнего вопроса повестки дня.

Вот когда закончилась регистрация, то есть закончилось обсуждение последнего вопроса повестки дня, он подсчитывается один раз, вот и все. А что касается, что кворум не может быть изменен, это направлено на защиту собрания. Потому что есть акционеры, которые посидели часик и решили уйти. Чтобы такого не произошло, чтобы из-за этих акционеров не изменился кворум, именно этот принцип учитывается. Он не может быть изменен - и закреплен у нас в положении.

• То есть речь идет о кворуме, который необходим для того, чтобы собственно начать.
• Начать собрание акционеров. В противном случае регистратором, выполняющим функцию счетной комиссии, должно было быть принято решение о переносе не более чем на два часа начала общего собрания. То есть если бы пришли всего 49 процентов. Он бы был обязан перенести на срок до двух часов начало общего собрания. А он констатировал факт, что на собрании более 50 процентов - 75 процентов - к началу общего собрания прибыли и зарегистрировались в установленном порядке.

• Если можно, коротко о квазиказначейских акциях. В чем здесь проблема? Вообще, термин «квазиказначейские» - что это?
• В праве такого не существует - «квазиказначейские». Очевидно, это используется для того, чтобы как-то проследить судьбу акций, которые оказались на балансе тех или иных компаний. Но и в таком случае ни о каких 17 процентах квазиказначейских акций речи быть не может, потому что их всего было выкуплено 4,3 процента в 2009 году. Тогда они и считаются квазиказначейскими.
• Что вы думаете по поводу неподписания протокола Александром Волошиным?
• Ну, что мы думаем? На самом деле Александр Стальевич предоставил нам свои замечания к протоколу. Мы предоставили в настоящее время ему информацию. Он, надеемся, ее рассмотрит и будет принято решение о подписании. Мы так надеемся. Потому что предоставили достаточно сейчас информации для того, чтобы вновь рассмотреть итоги протокола.
• Возможен ли в принципе пересмотр итогов акционерного собрания?
• Нет, такое положение не содержит. Невозможно пересмотреть. Либо можно воспользоваться правом об обжаловании итогов. Это в порядке установленном законодательством - через суд. Либо собрать внеочередное общее собрание акционеров, которое нам обойдется в немалую сумму - 19 млн рублей.
• Если такое собрание состоится, каким может быть его исход? Имеет ли смысл «РУСАЛУ» это делать?
• Ну, исход его предсказать, конечно, я бы не бралась. По тому, что я не знаю, как будут голосовать те или иные акционеры. Поэтому он может быть, конечно, разным. Но для этого сначала нужно проголосовать за то, чтобы прежний избранный совет директоров прекратил полномочия. И если наберется столько голосов, что весьма сомнительно.

Беседовал Николай КОРЖИНЕВСКИЙ

(ФОТО: с пресс-конференции В. Потанина и О. Дерипаски в ноябре 2008 года).