Версия для печати

«Норникель» расставит точки над «i»

Необходимость публикации в преддверии запланированного на 21 октября внеочередного общего собрания акционеров связана с неоднозначной ситуацией, когда фактическое положение дел в компании интерпретируется всеми возможными способами и, порой, крайне негативно.

На официальном сайте планируется разместить семь писем, о первом из них и пойдет речь.

Письмо первое. Корпоративное управление или «Нет предела совершенству»

По мнению руководства компании, тема корпоративного управления являются самой дискуссионной и актуальной. Она затрагивает целый комплекс вопросов, касающихся взаимоотношений как с акционерами и инвесторами, так и работы органов управления (Совета директоров и Правления), организационной структуры, управленческих процессов и их эффективности.

То есть корпоративное управление обеспечивает работу организации как единого слаженного механизма и регламентирует порядок ее взаимодействия с различными заинтересованными группами, главным образом, с акционерами. За этими процессами стоят конкретные люди, от профессионализма которых зависит эффективность работы любой компании.

Вокруг неэффективности работы действующей управленческой команды ГМК «Норильский никель» и развернулась дискуссия, инициированная одним из акционеров — UC Rusal (владеет 25% пакетом акций).

Примечательно, что до годового общего собрания акционеров-2010 (ГОСА) ни на заседаниях Совета директоров, ни публично этот вопрос акционером не поднимался и не рассматривался. В письме озвучили собственную точку зрения на обвинения в неэффективности и на ситуацию вокруг компании в целом.

2007-2010: ТРИ ГОДА АКЦИОНЕРНЫХ КОНФЛИКТОВ

С середины 1990-х годов и до начала 2007 года контролирующим ГМК «Норильский никель» акционером являлась холдинговая компания (ХК) «Интеррос» и ее совладельцы — Владимир Потанин и Михаил Прохоров. Последний с 2001 по 2007 год являлся генеральным директором, председателем правления и членом Совета директоров ГМК. В Совет директоров на протяжении всего этого времени, помимо независимых директоров, входили преимущественно топ-менеджеры «Норильского никеля» и представители ХК «Интеррос». Таким образом, стратегическое и операционное управление осуществлялось в едином ключе.

В январе 2007 года Потанин и Прохоров официально объявили о разделе совместного бизнеса. Согласно первоначальной договоренности, Прохоров оставлял пост, продавал свой пакет акций Потанину и становился мажоритарным акционером готовящейся к выделению из «Норильского никеля» компании «Энергополюс», которую планировалось создать на базе многочисленных энергетических активов, принадлежащих ГМК (контрольный пакет в ОГК-3 и др).

Пост генерального директора компании занял Денис Морозов, ранее работавший в должности заместителя генерального директора по правовым и корпоративным вопросам. Большинство топ-менеджеров «Норильского никеля» остались работать в его команде, а некоторые перешли в созданную Михаилом Прохоровым группу «Онэксим». В данный инвестфонд в последствии должна была войти и компания «Энергополюс».

Между тем, схема раздела бизнеса по известным только главным акционерам причинам претерпела изменения. В ноябре 2007 года группа «Онэксим» объявила о продажи своего пакета акций ГМК производителю алюминия UC Rusal (основные акционеры Олег Дерипаска, Виктор Вексельберг с партнерами, швейцарская компания Glencore). Сделка анонсировалась как «первый шаг UC Rusal на пути создания в России первой глобальной диверсифицированной горно-металлургической компании». Условием для ее завершения являлась нереализация ХК «Интеррос» оферты «Онэксима» о приобретении указанного пакета. Таким образом, в апреле 2008 года UC Rusal стала одним из мажоритарных акционеров ГМК.

Практически сразу после этого руководство UC Rusal начало критиковать политику управления во главе с Морозовым и результаты деятельности ГМК «Норильский никель». Но на прошедшем ГОСА-2008 UC Rusal не удалось добиться большинства мест в Совете директоров, председателем которого в результате был избран Владимир Потанин, а генеральным директором назначен Сергей Батехин, занимавший пост заместителя генерального директора ХК Интеррос. В 2008 году компанию вновь покинуло значительное число топ-менеджеров и «Норильский никель», по сути, лишился единой управленческой команды. Тогда и был приглашен на пост генерального директора, председателя правления Владимир Стржалковский, возглавлявший Федеральное агентство по туризму, а ранее являвшийся заместителем Министра экономического развития и торговли РФ.

UC Rusal восприняла назначение В.Стржалковского крайне негативно. По мнению алюминиевой компании, его следовало считать аффилированным с ХК «Интеррос» лицом, без опыта работы в металлургической отрасли.

Однако два года работы Стржалковского продемонстрировали его способность к принятию взвешенных решений, принимая во внимание результаты развития компании за последние два года.

Сегодня в своих заявлениях UC Rusal вспоминает ряд сделок, которые доказывают факт аффилированности Стржалковского с ХК «Интеррос». Речь идет о выкупе ГМК собственных акций, доверительному управлению, приобретению компанией ОГК-3 ряда активов, а также «льготном кредитовании» структур ХК «Интеррос» за счет средств компании.

На наш взгляд, эти обвинения не имеют под собой почвы ввиду того, что ни генеральный директор, ни действующий топ-менеджмент в указанное время не участвовали в принятии решений по данным сделкам. Почти все они находились в компетенции Совета директоров ГМК, в который на тот момент Стржалковский еще не входил, а кредитование ХК «Интеррос») была совершена до его прихода в ГМК.

Владимир Стржалковский так комментирует ситуацию газете «Коммерсантъ» (февраль 2009 года):

«Зачем осенью ОГК-3 потратила значительную часть средств, предназначенных на инвестпрограмму, на приобретение акций «Норникеля», доли в Plug Power, ООО «Т-Инвест» и бумаг «РУСИА Петролеум»? Это было самостоятельное решение руководства ОГК-3. Они не советовались с руководством «Норникеля». Я думаю, что это не самые эффективные сделки. Я был крайне неудовлетворен работой генерального директора ОГК-3, поэтому инициировал собрание акционеров, где был избран новый совет директоров».

К слову, его активная позиция и непосредственное участие в разрешении конфликта акционеров в 2008 году привела к заключению «мирового соглашения» между ХК «Интеррос» и UC Rusal. О чем Владимир Потанин и Олег Дерипаска заявили на совместной пресс-конференции о согласовании единых принципов управления.

26 декабря 2008 года был сформирован новый состав Совета директоров, в который вошли по четыре представителя от каждого акционера, генеральный директор Владимир Стржалковский и четыре независимых директора. Без значительных изменений в составе Совет директоров проработал под председательством Александра Волошина вплоть до ГОСА-2010. В течение всего этого времени происходило становление новой управленческой команды ГМК.

Акционеры не принимали активного участия в операционном управлении компанией, доверив его менеджменту. Исключением стало назначение первым заместителем генерального директора ГМК по производству Валерия Матвиенко, ранее работавшего в UC Rusal. Данное назначение было одним из условий «мирового соглашения».

Завершение конфликта, безусловно, стало позитивным фактором как для внутренней обстановки в компании, так и для роста ее рыночной стоимости. Постепенно стала улучшаться конъюнктура цен на металлы, руководство провело глубокий анализ затрат, ужесточило финансовую дисциплину и контроль за выполнением производственных планов. В результате, 2008-2009 годы прошли для «Норильского никеля» без потрясений.

Благодаря эффективным переговорам Стржалковского с Правительством РФ в условиях кризиса были временно отменены пошлины на никель и катодную медь, что позволило компании сохранить все социальные программы и выполнить свои обязательства в данной сфере. Результаты работы менеджмента в кризисном 2009 году были единогласно признаны Советом директоров положительными.

В конце 2009 года возобновились активные попытки вмешательства в операционное управление компанией со стороны UC Rusal. При обсуждении ряда ключевых вопросов проявились различия в подходах UC Rusal и менеджмента ГМК к управлению компанией, что нашло свое отражение в сфере финансов (утверждение бюджета-2010, дивидендная политика).

Менеджмент исходил из того, что неопределенность на рынках металлов никуда не исчезла и волатильность цен оставалась по-прежнему высокой. Кроме того, необходимо было сохранить все социальные программы и обязательства, поддержать регионы присутствия, что обусловило взвешенный подход к дивидендным выплатам и рациональную расстановку приоритетов. Одновременно руководство ГМК настаивало на необходимости более интенсивного инвестирования в развитие производственных мощностей и ресурсной базы.

UC Rusal призывала увеличить доходную часть (т.е. заложить в бюджет-2010 более высокие прогнозные среднегодовые цены на металлы), сократив при этом расходную часть (инвестпрограмму и социальные обязательства). В мае 2010 года на заседании Совета директоров UC Rusal потребовала выплатить дивиденды в размере 115% от чистой прибыли ГМК за 2009 год.

Менеджмент ГМК посчитал такой объем выплат обременительным для компании и предложил Совету директоров одобрить дивиденды в размере 50% от чистой прибыли ГМК (1,325 млрд. долларов США), что более чем в два раза превышало средний объем выплат, предусмотренный дивидендной политикой компании (20-25%). Большинство членов Совета директоров, включая независимых директоров, поддержали данное предложение. Тем не менее, UC Rusal посчитала объем выплат недостаточным.

Владимир Стржалковский так комментирует ситуацию газете «Коммерсантъ» (июль 2009 года):

«У всех акционеров не бывает одинаковых взглядов и планов. Планы и действия каждого из них обусловлены той ситуацией, которая складывается у него лично и в принадлежащей ему компании. Конечно, менеджмент заинтересован, чтобы акционеры были всегда сыты, довольны, добры и без долговых проблем. Но в жизни так складывается не всегда. То положение, в котором оказались некоторые акционеры, так или иначе подталкивает их к тем или иным действиям. В свою очередь, это может входить в противоречие с интересами других акционеров».

ГОСА-2010, ИЛИ «ЯЩИК ПАНДОРЫ»

Июньское годовое общее собрание акционеров ГМК уже вошло в историю вызвали резко негативную реакцию и оценку со стороны UC Rusal, от которой в Совет директоров вошло три человека при том, что представители ХК «Интеррос» заняли четыре кресла. Также в Совет были избраны три независимых директора и три топ-менеджера ГМК, включая генерального директора. В состав не вошел номинированный UC Rusal Александр Волошин, бессменно возглавлявший Совет ГМК с декабря 2008 года. Алюминиевая компания сразу после ГОСА заявила, что «менеджмент компании перевел квази-казначейские акции на оффшорные компании» и «провел в Совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчетных генеральному директору «Норильского никеля». Это повлияло на исход голосования и привело к «нарушению паритета между акционерами «Норильского никеля».

В ответ на это компания публично заявила, что никогда не скрывала наличия у ее дочерних структур голосующих акций (более 8% уставного капитала ГМК). Более того, эти акции уже принимали участие в голосовании, на ГОСА в июне 2009 года, что также является известным фактом.

Позднее «список обвинений» UC Rusal в адрес менеджмента был существенно расширен. Ее представители публично заявили о «грубых нарушениях» закона в ходе ГОСА и обратились в Федеральную службу по финансовым рынкам с просьбой провести его проверку. По словам UC Rusal, эти «нарушения» касались кворума собрания (на начало собрания 75,5% присутствующих, а на конец 92,85%), а также голосования по одной из сделок с заинтересованностью с компанией ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС».

Волошин, председательствовавший на собрании, отказался подписывать протокол ГОСА по тем же причинам (в августе 2010 года он все же поставил свою подпись под документом).

В сложившейся ситуации руководство «Норильского никеля» посчитало необходимым обратиться в ФСФР для получения объективной оценки проведения ГОСА. К проверке оказалась также привлечена Генпрокуратура РФ, которая уже направила ее результаты Президенту РФ. В то же время ФСФР еще не подвела итоги проверки, и компания не располагает информацией о том, когда они будут опубликованы.

Несмотря на отсутствие заключения со стороны компетентных органов, UC Rusal продолжает безапелляционную критику деятельности менеджмента ГМК. Представители алюминиевой компании на протяжении более чем двух месяцев убеждают общественность в том, что именно руководство ГМК «виновно» в том, что в Совет директоров «Норильского никеля» вошли только три ее представителя.

Между тем, как выяснилось спустя некоторое время после проведения ГОСА, UC Rusal голосовала своим 25% пакетом акций ГМК за пятерых кандидатов. Но с учетом существующей «расстановки сил» акционеров, общей численности Совета директоров и объявленного на начало собрания кворума (75,7%) UC Rusal могла гарантированно рассчитывать на избрание не более четырех своих представителей. Более того, в соответствии с вышеупомянутым «мировым соглашением» между мажоритарными акционерами, UC Rusal и должна была голосовать за четырех своих кандидатов.

Владимир Стржалковский так комментирует ситуацию газете «Коммерсантъ» (июль 2009 года):

«У «Русала» 25% акций «Норникеля» — это четвертая часть всей эмиссии. Если 13 мест в совете поделить на четыре, получается, что своим пакетом акционер мог провести в совет 3,25 человека. Это если по справедливости. При неполной явке «Русал» теоретически мог получить и четыре места, если бы ему удалось провести больше 3,5 человека. Соответственно, пять человек Дерипаска гарантировано мог провести только при явке меньше 65%. На момент начала собрания кворум составлял 75,7%, что уже делало невозможным проведение пятерых человек».

Осмелимся предположить, что у UC Rusal также было четкое понимание, что войти в Совет директоров смогут максимум четыре ее представителя. Однако в результате неоправданного распределения между пятью кандидатами, в Совет директоров были избраны только три топ-менеджера UC Rusal (О.Дерипаска, М.Соков и В.Соловьев). В него не вошли Александр Волошин и Дмитрий Разумов (генеральный директор группы «Онэксим»).

В итоге, UC Rusal инициировала созыв внеочередного общего собрания акционеров 21 октября с целью переизбрания Совета директоров в новом, более выгодном для себя составе и навязала общественности дискуссию о «неэффективной» работе руководства ГМК, призывая к его смене.

Полная версия по ссылке: http://www.nornik.ru/press/news/3037/

 



Сейчас на главной